Finansowanie z perspektywy inwestora

O to, jak wygląda finansowanie z perspektywy inwestora zapytaliśmy trzy fundusze inwestycyjne.

ABAN Fund tworzony jest przez zgrany zespół profesjonalistów z wieloletnim doświadczeniem nabytym na styku nowych technologii, ochrony zdrowia i finansów. Do współpracy z wyselekcjonowanymi innowatorami wnosimy nie tylko kapitał, ale przede wszystkim wsparcie merytoryczne oraz wypracowane relacje. Nasz ekosystem – stworzony z myślą o maksymalizowaniu prawdopodobieństwa sukcesu – obejmuje uznanych ekspertów, wiodące uczelnie wyższe, a także partnerów biznesowych zainteresowanych rozwojem innowacji.

ABAN Fund Sp. z o.o.,
ul. Kalwaryjska 33/22,
Kraków www.abanfund.vc

W jaki startup ostatnio zainwestowaliście i co Was do tego skłoniło?

Nasza najnowsza inwestycja to krakowska spółka Innomus opracowująca zrobotyzowany system rehabilitacji kończyn dolnych dedykowany dzieciom, który wprowadzony zostanie na rynek USA. Do inwestycji przekonały nas m.in. prognozy dotyczące rynku zrobotyzowanej rehabilitacji, unique selling points (unikalne cechy) systemu, rozmiar rynku docelowego, a także – a może przede wszystkim – wiarygodność zespołu założycielskiego, który z sukcesem realizował podobne projekty.

Jakie są najczęstsze błędy, które sprawiają, że startup nie otrzymuje inwestycji?

Najbardziej powszechnym błędem, z jakim się spotykamy, jest brak konfrontacji z rynkiem i potencjalnymi klientami. Zespoły pomysłodawców często wymyślają coś we własnym gronie, nie mając świadomości, jak funkcjonują klienci, do których kierują ofertę. Nie wiedzą też, jakie są wymogi regulacyjne, certyfikacje, tryb podejmowania zakupów, alternatywne rozwiązania itp. Aby uniknąć takiej sytuacji, warto wykorzystać metodologię design thinking, która wprost wymusza przeprowadzania wywiadów z potencjalnymi użytkownikami oraz iteracyjne prototypowanie. Niestety zdarza się, że pomysłodawcy przed rozmowami z inwestorami nie podejmują żadnych działań pilotażowych, które nie wiążą się przecież z wysokimi nakładami, a pozwalają chociaż wstępnie zweryfikować zainteresowanie usługą. Jako inwestorzy zostajemy więc postawieni w sytuacji, że mamy zgadywać, czy na jakąś usługę będzie popyt, nie mając jakichkolwiek danych.

Jak prawidłowo oszacować wielkość rynku, jak przedstawić dane finansowe, gdy projekt jest na bardzo wczesnym etapie?

Nie jest to trywialne zadanie, zważywszy na to, że innowatorzy często starają się wypracować nowy model biznesowy, który będzie działał na pograniczu kilku rynków lub prowadził do ich poszerzenia. Problemem jest oczywiście również brak dostępu do szczegółowych danych oraz wysokie koszty dostępu do specjalistycznych raportów. Aby oszacować wielkość rynku docelowego, trzeba poświęcić trochę czasu na analizę źródeł, wgryźć się w nie odpowiednio głęboko i zastanowić się, w jakim konkretnie segmencie rynku będziemy działać. Epatowanie olbrzymimi wielomiliardowymi kwotami jest naiwne – przykładowo Innomus Sp. z o.o., w którą zainwestowaliśmy, mogłaby teoretycznie odnosić się wartości rynku rehabilitacyjnego w USA, ale prawda jest taka, że należało tu oszacować tą część, która przypada na terapię dzieci, a później zastanawiać się, ile z tego stanowią wydatki na zaawansowane urządzenia rehabilitacyjne.

Najlepszym punktem wyjścia do prezentowanie prognoz finansowych będą realne dane zebrane np. podczas pilotażowych wdrożeń, testów, czy działania w ograniczonej skali. Prognozy w horyzoncie np. pięcioletnim obarczone są olbrzymią niepewnością, gdyż bardzo wiele zmiennych jest i będzie niezależnych od startupu. Oczywiście, spotykamy się też z prognozami w których pomysłodawcy startupu zakładają, że za kilka lat będzie on bardziej efektywny (na przykład pod kątem rentowności czy zapotrzebowania na kapitał obrotowy) niż najbardziej wartościowe spółki technologiczne – to oczywiście nie wygląda wiarygodnie i każe zastanowić się, co nie zostało ujęte w szacunkach. Dla nas, jako inwestora wczesnej fazy, kluczowe jest precyzyjne i rzetelne zaplanowanie, na co przeznaczona zostanie nasza inwestycja i czy finansowane działania mają realną szansę rozwinąć organizację do poziomu, gdy będzie wystarczająco wiarygodna i wartościowa, aby przyciągnąć kolejnych inwestorów.

Co powinien zawierać dobry pitch deck? Na jakie elementy zwrócić szczególną uwagę?

Warto poświęcić nieco czasu na lekturę co najmniej kilku artykułów i blogów nt. pitch decków, z których wiele dostępnych jest nieodpłatnie online. Dobry pitch deck powinien być zbudowany w logicznym ciągu problem – rozwiązanie – wiarygodność. Z racji tego, że ABAN Fund koncentruje się na inwestycjach na wczesnym etapie (pre-seed), a więc w zespoły i podmioty, które nie mogą uwiarygodnić się np. istotną sprzedażą, to szczególną uwagę zwracamy na kwestie wiarygodności. Z naszej perspektywy dobry pitch deck, to taki który przekonana nas, że założyciele, lub ich organizacja posiadają niezbędne kompetencje do rozwijania rozwiązania, które proponują i że warto zaprosić ich na spotkanie.

Jak można się do Was zgłosić?

Jesteśmy bardzo otwarci na kontakty z innowatorami oraz pomysłodawcami i nie tworzymy sztucznych barier – pomysły można zgłosić poprzez naszą www, zaczepić nas na LinkedIn, adresy emailowe członków zespołu są łatwo dostępne, pojawiamy się na różnych wydarzeniach branżowych, czy też na uczelniach wyższych. Zawsze można też umówić się na spotkanie w naszym krakowskim biurze.


Augere to fundusz zalążkowy, którego misją jest komercjalizacja innowacyjnych technologii i produktów oraz wspieranie rozwoju innowacyjnych polskich przedsiębiorstw działających w szeroko rozumianym sektorze spożywczym oraz wspierających działania prozdrowotne. Health Food Fund to systemowe podejście do procesu inwestycyjnego. Od momentu weryfikacji pomysłu do wyjścia z inwestycji. Zawiera wielowymiarową ocenę możliwości realizacji pomysłu oraz możliwość wdrożenia i uplasowania nowych rozwiązań na komercyjnym, konkurencyjnym rynku.

Augere Sp. z o.o.
al. 3 maja 9, Kraków
www.augereventure.pl

W jaki startup ostatnio zainwestowaliście i co Was do tego skłoniło?

Jedną z ostatnich naszych inwestycji była spółka, w której rozwijany będzie mobilny system diagnostyczny do szybkiego, przesiewowego pomiaru zawartości pestycydów w produktach rolnych. Potrzebą rynkową przemawiającą za realizacją tego projektu jest dążenie do ograniczenia stosowania pestycydów w rolnictwie, tak aby zapewnić produkcję zdrowej i bezpiecznej żywności. Wynika to z dużej presji konsumentów, kwestii ochrony środowiska oraz wymagań wynikających z rozporządzeń Parlamentu Europejskiego i Rady UE. Mamy nadzieję, że na te potrzeby skutecznie odpowie opracowywany w naszej spółce portfelowej produkt.

Jakiego rzędu finansowanie i na jakich warunkach przyznawane jest w ramach Waszego programu Bridge Alfa?

Finansowanie w programie Bridge Alfa, czyli także w naszych inwestycjach, składa się z dwóch części: inwestycji środków prywatnych funduszu oraz bezzwrotnego grantu. Inwestycja powinna stanowić 20% całości finansowania, a kwota grantu nie może przekraczać 200 tys. euro. Oznacza to, że maksymalna kwota finansowania wynosi równowartość 250 tys. euro, co przy dzisiejszym kursie euro sięga 1,1 mln złotych. Jest kilka formalnych warunków obowiązujących w całym programie Bridge Alfa. Wydaje się, że najważniejszym z nich jest posiadanie statusu małego przedsiębiorstwa innowacyjnego, co determinuje nasze zainteresowanie inwestycyjne projektami skoncentrowanymi na rozwijaniu, wdrażaniu i komercjalizacji innowacji produktowych i procesowych. Innym warunkiem jest zgodność projektu inwestycyjnego z polityką inwestycyjną danego funduszu. W przypadku Augere Heatlh Food Fund szukamy projektów (innowacyjnych produktów lub usług) zwiększających, w oparciu o wdrażane innowacje, konkurencyjność szeroko rozumianego sektora spożywczego oraz wspierających działania prozdrowotne. Augere Health Food Fund inwestuje w projekty oparte o unikatowe know how, wpisujące się w Krajowe Inteligentne Specjalizacje, w tym w szczególności w KIS 5: Żywność wysokiej jakości.

Jak dokładnie wygląda inwestycja? Czy środki trafiają bezpośrednio na konto w całości czw transzach? Czy można nimi swobodnie dysponować?

Warunkiem koniecznym do realizacji inwestycji jest podpisanie umowy inwestycyjnej i umowy o wsparcie, które regulują zasady współpracy pomiędzy funduszem a spółką portfelową. W nich określone jest, czy inwestycja dokonywana jest w jednej czy kilku transzach. Wypłata kolejnych transz jest uzależniona od osiągnięcia przez spółkę określonych w umowach kamieni milowych. Każda transza składa się dwóch   elementów: inwestycji i wsparcia. Inwestycja jest realizowana bezpośrednio po podwyższeniu kapitału. Po dokonaniu inwestycji, na podstawie wniosku składanego przez fundusz o wypłatę grantu, w terminie kilku tygodni uruchamiane jest dofinansowanie. Dofinansowanie przelewane jest na wydzielone konto bankowe. Środki z finansowania mogą być wykorzystane na pokrycie wydatków uwzględnione w Planie Realizacji Projektu. Oczywiście możliwa jest zmiana Planu Realizacji Projektu – warunkiem jest uzgodnienie tych zmian z funduszem oraz zgodność zmienionego PRP z celami projektu. Wydatkowanie środków z grantu podlega ogólnym zasadom dysponowania pomocą publiczną, choć warto podkreślić, że ponieważ spółka nie posiada statusu beneficjenta środków publicznych, te wymagania są mniejsze, np. organizowanie przetargów nie zawsze jest konieczne.

Jak wygląda codzienna współpraca startupu z inwestorem? Czy przedstawiciel inwestora zasiada w Zarządzie? W jakim zakresie fundusz wpływa na decyzje biznesowe?

Codzienna współpraca spółki z funduszem to dyskusje dotyczące aktualnego etapu realizacji projektu. Ocena, co udało się osiągnąć, jakie cele są opóźnione i jakie mamy pomysły na wymagane zmiany. W ramach bieżących kontaktów z pomysłodawcami fundusz stara się monitorować i wspierać realizację projektu oraz osiągnięcie jego celów w sposób najbardziej efektywny. Reagujemy na zmiany w otoczeniu rynkowym i realne oceny możliwości komercjalizacji osiągniętych rezultatów. Te relacje pomiędzy funduszem a pomysłodawcami realizowane są poprzez relację pomiędzy Radą Nadzorczą spółki, w której zasiadają przedstawiciele funduszu, a Zarządem spółki tworzonym przez pomysłodawców. Kluczowe decyzje biznesowe (szczegółowo ustalone w umowie inwestycyjnej) będą wymagały akceptacji Rady Nadzorczej w sposób typowy dla spółek kapitałowych.

Jak można się do Was zgłosić?

Najlepiej wysłać na nasz adres mailowy podany na stronie www.augereventure.pl krótką informację o projekcie. Jeżeli będzie ona miała formę krótkiej prezentacji, to będzie dodatkowym ułatwieniem dla naszego zespołu w dokonaniu pierwszej, wstępnej oceny projektu.


SpeedUp Venture Group to wiodąca grupa funduszy venture, inwestująca w przedsiębiorstwa na wczesnym etapie rozwoju. Obszarem naszego zainteresowania są przedsiębiorstwa i przedsiębiorcy z Europy Środkowej i Wschodniej, którzy chcą podbić światowy rynek, korzystając z własnych rozwiązań.

W ciągu ostatnich 10 lat zainwestowaliśmy w ponad sto startupów. Zyskaliśmy ogromne doświadczenie w oparciu o sukcesy i porażki naszych spółek portfelowych. Każdy współpracujący z nami startup, w zależności od swoich potrzeb, otrzymuje smart money, czyli nasze wsparcie w zakresie znajomości rynku, zarządzania i dostępu do naszej sieci.

SpeedUp Venture Captial Group
ul. Św. Marcin 11/8, Poznan
www.speedupgroup.com

Na czym zarabia fundusz VC/Seed?

Fundusz typu Venture Capital w swoim założeniu zarabia na zrealizowanych wyjściach z dokonanych inwestycji kapitałowych, tzw. exit’ach. Nie oznacza to jednak, że cały kapitał otrzymany z tytułu wykupienia przez inny podmiot posiadanych przez fundusz udziałów w spółce trafia do kieszeni zarządzających. Fundusz Venture Capital charakteryzuje się zarządzaniem nie tylko swoim kapitałem, ale w dużej mierze kapitałem zewnętrznych inwestorów (tzw. LP-Limited Partners). Partnerzy zarządzający (GP – General Partners) zazwyczaj również inwestują swoje środki, natomiast zwykle jest to poziom do 5% kapitalizacji funduszu. Inwestorami zewnętrznymi mogą być osoby prywatne, przedsiębiorstwa, korporacje, a także instytucje publiczne. Zespół Zarządzający funduszem nie inwestuje jedynie swoich środków, wobec czego w momencie zrealizowania wyjścia z inwestycji, powinien najpierw zadbać o interes inwestorów. Z tego powodu umawia się z inwestorami na tzw. carried interest, czyli udział w zysku funduszu. Standardem rynkowym jest udział na poziomie około 20-30%. Oprócz carried interest Zespół Zarządzający ustala z inwestorami tzw. management fee, czyli opłatę za zarządzanie funduszem i pokrycie kosztów jego prowadzenia. Zazwyczaj jest to opłata na poziomie około 2% kapitalizacji funduszu w skali roku.

Aby przybliżyć nieco powyższy opis, warto oprzeć się na prostym przykładzie liczbowym. Załóżmy, że tworzymy fundusz o kapitalizacji 200 mln złotych. Standardowy czas trwania funduszu wynosi 10 lat, zatem management fee wyniesie łącznie 40 mln PLN. Pozostałe 160 mln złotych przeznaczonych jest na inwestycje. Jeśli fundusz w ciągu 10 lat wygenerował zwrot na poziomie 4x, czyli 640 mln PLN (160 mln x 4), wówczas odejmując koszty inwestycji (160 mln złotych) i opłatę za zarządzanie (40 mln złotych), zysk z funduszu wynosi 440 mln złotych. W przypadku ustalonego carried interest na poziomie 20% dla zespołu zarządzającego, otrzyma on 88 mln złotych, natomiast inwestorzy zewnętrzni otrzymają do podziału 352 mln złotych.

Należy pamiętać, że tylko najlepszym funduszom udaje się zrealizować zwrot z inwestycji na poziomie opisanym powyżej. Według National Venture Capital Association, około 25-30% inwestycji funduszy typu Venture Capital kończy się kompletną porażką. Kolejne kilkadziesiąt procent, to zazwyczaj spółki, które przyniosą zwrot w wysokości 1-2krotności zainwestowanego kapitału. Spółki, które przynoszą zwrot wysokości kilku, kilkunastokrotnego, czy też nawet kilkudziesięciokrotnego poziomu inwestycji stanowią około 10-20% portfolio funduszu. Przekładając na strukturę portfela inwestycyjnego, na 10 zainwestowanych spółek, średnio 1-2 startupy będą musiały wygenerować zakładany zwrot dla inwestorów. Oznacza to, że chcąc utrzymać matematykę funduszu, zespół zarządzający zmuszony jest szukać i inwestować w spółki o potencjalne 10-30 krotnego zwrotu.

Jakie klauzule są najczęściej stosowane w umowach inwestycyjnych? Na co warto zwrócić uwagę i na co uważać przy podpisywaniu umowy inwestycyjnej?

Inwestycje funduszu VC charakteryzują się bardzo wysokim poziomem ryzyka, powiązanego z komercjalizacją produktu na rynku, rozwinięciem technologii oraz wystarczających kompetencji założycieli spółki. Nie oznacza to jednak, że fundusz akceptuje ryzyko na wszystkich płaszczyznach nawiązania współpracy ze spółkami technologicznymi. VC zabezpiecza swoje interesy poprzez zawarcie z założycielami pierwotnie dokumentu term sheet (określającego warunki brzegowe potencjalnej transakcji inwestycyjnej), a następnie umowy inwestycyjnej. Poniżej przedstawione zostały standardowe zapisy i ich rozwinięcia, które inwestor zawiera w term sheet:

Prawo Pierwokupu – W przypadku, gdy wspólnik lub wspólnicy będzie zamierzał zbyć swoje udziały w spółce, pozostałym wspólnikom będzie przysługiwało prawo pierwokupu nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia. Zapis pozwalający istniejącym udziałowcom mieć prawo do pierwszeństwa w odkupie udziałów od wspólnika, który chce dane udziały zbyć. Zapis ten w żadnym stopniu nie stawia zespołu w pozycji nieuprzywilejowanej, wręcz przeciwnie – chroni wszystkich udziałowców przed brakiem kontroli dystrybucji ich udziałów do potencjalnie nieznanego zewnętrznego podmiotu.

Drag Along – W przypadku, gdy którykolwiek ze wspólników i/lub inwestor, posiadający w sumie nie mniej niż X% udziałów w spółce, zamierzać będzie je sprzedać, wówczas ma/mają prawo żądać, aby pozostali wspólnicy również zbyli udziały potencjalnemu nabywcy na tych samych warunkach transakcji. Zapis ten skierowany jest przede wszystkim w stronę udziałowców mniejszościowych, w celu uniknięcia komplikacji związanych z przeprowadzeniem procesu sprzedaży 100% udziałów w spółce. Założyciele powinni dążyć, aby poziom % udziałowców, którzy mają możliwość wykonania prawa Drag Along, zakładał konieczność udziału przynajmniej części zespołu. Dzięki temu możliwe będzie uniknięcie sytuacji, w której inwestor/podmiot zewnętrzny sam zdecydowałby o skorzystaniu z danego prawa.

Tag Along – W przypadku, gdy którykolwiek z założycieli spółki otrzyma ofertę odkupu udziałów spółki, a żaden z istniejących udziałowców nie zdecyduje się na wykorzystanie wyżej opisanego prawa pierwokupu, inwestor jest uprawniony do przyłączenia się do transakcji na takich samych warunkach, jak założyciel spółki który otrzymał ofertę. Celem jest uniknięcie sytuacji, w której założyciele startupu wychodzą ze spółki, a inwestor w niej pozostaje – ryzyko dla inwestora polega wówczas na tym, że bez oryginalnego zespołu założycielskiego, istnieje prawdopodobieństwo zatrzymania dalszego rozwoju spółki – inwestor zatem chce mieć prawo (nie obowiązek) dołączenia do danej transakcji.

Zakaz Konkurencji – Zapis ten dotyczy stricte założycieli startupu, którzy zobowiązują się, że w okresie bycia udziałowcem w spółce, a także X czasu po zaprzestaniu pełnienia tej funkcji, nie będą prowadzili działalności, która byłaby konkurencyjna względem rozwijanej spółki, w którą inwestor zdecydował się zainwestować. Inwestor chce mieć pewność, że osoby posiadające kluczowe know-how lub dostęp do poufnych danych spółki nie będą próbowały kopiować pomysłu lub go dalej rozwijać w ramach innej spółki.

Nakaz Wyłączności Operacyjnej – Zapis ten także dotyczy założycieli spółki. Jego celem jest upewnienie się inwestora, że w przypadku dokonania przez niego inwestycji w spółkę założyciele będą zawodowo skoncentrowani tylko i wyłącznie na budowaniu wartości w obszarze danej spółki, nie rozwijając w tym samym czasie tzw. „side projects” (poboczne projekty, zakładanie nowej spółki etc). W przypadku pojedynczych działań, takich jak gościnny wykład czy doradztwo, założyciele nie powinni mieć problemu z uzyskaniem zgody od inwestora, jednak kluczowa w tym przypadku jest transparentność i płynny przepływ informacji.

Vesting – W przypadku złamania przez założycieli zapisów takich jak zakaz konkurencji czy też nakaz wyłączności operacyjnej, bezpiecznie jest zawrzeć w umowie mechanizm, który jasno opisywałby narzędzie reakcji inwestora wobec danego naruszenia umowy. Takim narzędziem jest vesting, czyli prawo do odkupienia od założyciela, który złamał umowę, udziałów po cenie nominalnej/preferencyjnej. Zazwyczaj vesting jest stopniowany ze względu na czas po inwestycji, w którym do danego zdarzenia doszło. Co ważne, zapis ten, podobnie jak zakaz konkurencji czy też nakaz wyłączności operacyjnej, chroni w równym stopniu inwestora jak i pozostałych udziałowców spółki, których udziały również narażone są w przypadku złamania umowy przez foundera na utratę wartości.

Liquidation Preference – Analogicznie do techniki składowania zapasów czy też wyceny ich rozchodu o nazwie LIFO (Last in – first out) zewnętrzny inwestor, w przypadku niepowodzenia spółki, chciałby mieć możliwość jako pierwszy odzyskania środków zainwestowanych w spółkę i podzielenia wprost proporcjonalnie pozostałych środków ze sprzedaży udziałów. Należy uważać, by dany zapis nie odnosił się do wartości np. wielokrotnie większej od kwoty inwestycji.

Klauzula Anty-rozwodnieniowa – Inwestorowi przysługuje prawo ochrony anty-rozwodnieniowej przeciw wejściu do Spółki nowego udziałowca w przypadku, gdy ma on objąć udziały w Spółce po cenie niższej niż objął udziały Inwestor. W przypadku przeprowadzenia przez zespół tzw. „down-rundy” (rundy przy wycenie niższej niż poprzednia), inwestor zawiera w umowie mechanizm obronny dla siebie, który nie pozwoli mu dodatkowo obniżyć wartości swoich udziałów (inwestor przy każdej kolejnej rundzie inwestycyjnej „rozwadnia” swoje udziały. Ze względu na emisję nowych udziałów i dodania jej do puli, inwestor będzie miał odpowiednio mniejszy procent udziałów w spółce). Drugim aspektem danego mechanizmu jest również kwestia, czy kolejna runda inwestycyjna przy niższej wycenie jest założycielom faktycznie potrzebna, czy w danej konkretnej sytuacji nie lepszym rozwiązaniem byłoby ograniczenie kosztów spółki i wyprowadzenie jej do poziomu rentowności (oczywiście nie oznacza to, że za każdym razem taka alternatywa jest lepsza/rekomendowana przez inwestorów.

Warto jednak pamiętać o takiej możliwości). Konsekwencją jest wówczas wolniejszy rozwój organiczny spółki i, po czasie, możliwość zrobienia kolejnej rundy na lepszych warunkach. Warto zwrócić uwagę na fakt, że większość standardowych zapisów opisanych powyżej, chroni w równym stopniu interesy inwestora, jak i poszczególnych założycieli spółki. Jednakże, zawsze powinniśmy zwracać uwagę na szczegóły. Należy być ostrożnym i wyczulonym na manipulacje poszczególnych zapisów, które mogłyby wypaczyć dobre intencje ich zawarcia w umowie inwestycyjnej.